ลาสเวกัส, 16 กรกฎาคม 2013 — เซ็กซี่บาคาร่า Bally Technologies, Inc. (NYSE: BYI) (“Bally” หรือ “บริษัท”) ผู้นำด้านสล็อต เครื่องวิดีโอ การจัดการคาสิโน แอปพลิเคชั่นแบบโต้ตอบ และระบบเครือข่ายและเซิร์ฟเวอร์สำหรับ อุตสาหกรรมเกมระดับโลกประกาศในวันนี้ว่าได้ทำข้อตกลงขั้นสุดท้ายเพื่อซื้อกิจการ SHFL Entertainment, Inc. (NASDAQ Global Select Market: SHFL) (“SHFL”) ในราคาหุ้นละ 23.25 ดอลลาร์เป็นเงินสดสำหรับการพิจารณาทั้งหมดประมาณ 1.3 พันล้านดอลลาร์ . การพิจารณานี้แสดงถึงพรีเมี่ยม 24 เปอร์เซ็นต์จากราคาปิดของหุ้นสามัญของ SHFL เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2013
การทำธุรกรรมซึ่งได้รับการอนุมัติอย่างเป็นเอกฉันท์จากทั้งคณะ
กรรมการ Bally และ SHFL ได้รวมบริษัทเทคโนโลยีการเล่นเกมที่ดีที่สุดในระดับเดียวกัน ส่งเสริมลูกค้าเป็นศูนย์กลาง และมีความมุ่งมั่นที่จะสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อสร้างบริษัทที่นำเสนออุตสาหกรรมเกมที่มีความหลากหลายมากที่สุด ชุดผลิตภัณฑ์
Ramesh Srinivasan ประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Bally กล่าวว่า “ทั้ง Bally และ SHFL มีประวัติอันยาวนานในด้านนวัตกรรมที่ได้รับการพิสูจน์แล้ว การบริการลูกค้าที่ยอดเยี่ยม และประสบความสำเร็จในการคาดการณ์และปรับตัวให้เข้ากับการเปลี่ยนแปลงในอุตสาหกรรมของเรา ซึ่งทำให้การรวมบริษัททั้งสองของเราเข้าด้วยกันเป็นกลยุทธ์ที่ยอดเยี่ยม” “การเข้าซื้อกิจการ SHFL เพื่อการเปลี่ยนแปลง ซึ่งเข้าร่วมกับทีมที่มีความสามารถสูง มีความสามารถ และสร้างสรรค์สองทีม จะช่วยเพิ่มความสามารถของเราในการเติบโตในอนาคตและให้บริการลูกค้า ทรัพย์สินทางปัญญาของ SHFL แบรนด์ที่มีชื่อเสียงและชุดผลิตภัณฑ์ที่หลากหลายและมีประสิทธิภาพสูงชั้นนำของอุตสาหกรรม จะช่วยให้เราสามารถนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการเกมที่ไม่มีใครเทียบได้ ซึ่งเมื่อรวมกับเนื้อหา เทคโนโลยี
การเข้าซื้อกิจการ SHFL จะช่วยเสริมกลุ่มผลิตภัณฑ์ที่มีอยู่ของบริษัท ในขณะเดียวกันก็ให้การเข้าถึงรูปแบบใหม่แก่ตลาดเกมบนโต๊ะและเกมออนไลน์ทั่วโลก และตลาด e-Tables ที่กำลังเติบโต ตลอดจนการเสริมสร้างการมีอยู่ในตลาดต่างประเทศที่สำคัญ บริษัท เทคโนโลยีการเล่นเกมระดับแนวหน้า โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การรวมกันจะ:
ขยายผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัทให้กว้างขึ้นอย่างมากในขณะที่เสริมความสามารถหลักของบริษัท ทำให้ Bally สามารถจัดหาชุดผลิตภัณฑ์เกมระดับโลกที่ไม่มีใครเทียบได้สำหรับชั้นคาสิโนทั้งหมด
ให้ Bally เข้าถึงภูมิศาสตร์เชิงกลยุทธ์ที่สำคัญได้ดีขึ้น
รวมถึงการเข้าถึงที่ดีขึ้นในออสเตรเลียและการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่แข็งแกร่งขึ้นในเอเชีย
เพิ่มรายรับที่เกิดขึ้นประจำภายในกลุ่มผลิตภัณฑ์ต่างๆ อย่างมีนัยสำคัญ
เสริมความแข็งแกร่งให้กับโครงสร้างพื้นฐานในการพัฒนาของบริษัทสำหรับช่องทางการจัดจำหน่ายบนบก ออนไลน์ และบนมือถือ
สร้างทีมที่แข็งแกร่งของ Bally ด้วยการเพิ่มความสามารถด้านศิลปะและผลิตภัณฑ์ที่ดีที่สุดในระดับเดียวกัน และ
ยกระดับทรัพย์สินทางปัญญาและพอร์ตเนื้อหาของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
“เราเชื่อว่าตอนนี้เป็นเวลาที่เหมาะสมในการรวมพลังกับ Bally เนื่องจากมีโอกาสพิเศษที่จะรวมจุดแข็งต่างๆ ของกันและกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งทีมที่มีความสามารถของเราซึ่งเป็นตัวขับเคลื่อนหลักของความสำเร็จสำหรับแต่ละองค์กร นอกจากนี้ยังแสดงถึงโอกาสสำหรับเรา ผู้ถือหุ้นจะได้รับเบี้ยประกันภัยที่สำคัญสำหรับหุ้นของพวกเขา” Gavin Isaacs ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ SHFL กล่าว “เช่นเดียวกับ SHFL Bally มุ่งเน้นที่การสร้างทั้งประสบการณ์ความบันเทิงของผู้เล่นผ่านเนื้อหาที่มีประสิทธิภาพสูงและโซลูชั่นเทคโนโลยีล้ำสมัยเพื่อเพิ่มผลผลิต บนพื้นคาสิโน United เรากลายเป็นองค์กรที่ใหญ่ขึ้นและแข็งแกร่งขึ้นซึ่งเราเชื่อว่าจะวางตำแหน่ง บริษัท ได้ดีที่สุดสำหรับการเติบโตในอนาคต ที่สำคัญเท่าเทียมกันเราแบ่งปันวิสัยทัศน์ร่วมกันเพื่อสร้างซัพพลายเออร์ชั้นนำของอุตสาหกรรมโดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่เหนือกว่าโซลูชั่นและบริการให้กับลูกค้าทั่วโลก”
รายละเอียดธุรกรรมเพิ่มเติม
Bally จะซื้อหุ้นทั้งหมดของ SHFL ในราคาหุ้นละ 23.25 ดอลลาร์เป็นเงินสด ซึ่งคิดเป็นมูลค่าองค์กรรวมประมาณ 1.3 พันล้านดอลลาร์ รวมถึงหนี้ 8 ล้านดอลลาร์ และเงินสด 41 ล้านดอลลาร์ ณ วันที่ 30 เมษายน 2556 โดยอิงจาก ระยะเวลา 12 เดือนที่สิ้นสุดตามลำดับซึ่งสิ้นสุดในวันที่ 31 มีนาคม 2556 สำหรับ Bally และวันที่ 30 เมษายน 2556 สำหรับ SHFL บริษัทที่ควบรวมกันสร้างรายได้ประมาณ 1.3 พันล้านดอลลาร์ โดย 644 ล้านดอลลาร์เกิดขึ้นเป็นประจำ และ EBITDA ที่ปรับปรุงแล้วที่ 415 ล้านดอลลาร์ นอกจากนี้ เมื่อรวมกันแล้ว บริษัทคาดว่าจะบรรลุการผนึกกำลังกันอย่างน้อย 30 ล้านดอลลาร์
ธุรกรรมดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ SHFL ข้อบังคับที่จำเป็น การอนุมัติอื่นๆ และเงื่อนไขการปิดตามธรรมเนียม ธุรกรรมนี้คาดว่าจะเสร็จสิ้นภายในไตรมาสที่สองของปีปฏิทิน 2557 บริษัทได้รับเงินตามสัญญาเพื่อดำเนินการซื้อกิจการให้เสร็จสมบูรณ์ และธุรกรรมดังกล่าวไม่อยู่ภายใต้ภาระผูกพันทางการเงิน
ที่ปรึกษาทางการเงินและกฎหมาย
Goldman, Sachs & Co. และ Groton Partners ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และ Gibson, Dunn & Crutcher LLP เป็นที่ปรึกษากฎหมายให้กับ Bally Wells Fargo Bank, JPMorgan Chase Bank, NA, Bank of America Merrill Lynch, Goldman Sachs Bank USA และ Union Bank, NA เป็นผู้จัดหาเงินตามสัญญาสำหรับธุรกรรมดังกล่าว
Macquarie Capital ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่เพียงผู้เดียวของ SHFL และ Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากฎหมายของ SHFL
อัพเดตธุรกิจประจำปี 2557
บริษัทเริ่มใช้แนวทางปีงบประมาณ 2014 สำหรับ Diluted EPS ที่ $3.70 ถึง $4.05 คำแนะนำนี้ไม่ได้สะท้อนถึงผลกระทบจากการได้มาของ SHFL หรือต้นทุนหรือการประหยัดที่เกี่ยวข้องกับการจัดหา ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับแนวทางปีงบประมาณ 2557 จะมีให้ในรายงานผลประกอบการประจำไตรมาสที่ 4 ปีงบประมาณ 2556 ของบริษัทที่จะมีขึ้นในวันที่ 15 สิงหาคม 2556
บริษัทได้จัดทำแนวทางรายได้ในช่วงนี้สำหรับปีงบประมาณ 2557 เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปแก่นักลงทุนเกี่ยวกับทิศทางโดยรวมของธุรกิจในเวลานี้ คำแนะนำที่มีให้นั้นขึ้นอยู่กับความไม่แน่นอนหลายประการ รวมถึงสภาพเศรษฐกิจและตลาดทุนโดยรวม ตลาดสำหรับอุปกรณ์และระบบการเล่นเกม การเปลี่ยนแปลงในกฎหมายการเล่นเกม ระยะเวลาของเขตอำนาจศาลใหม่และการเปิดคาสิโน เวลาและความสมบูรณ์ของใหม่ การติดตั้งระบบ การแนะนำผลิตภัณฑ์เพื่อการแข่งขัน กฎการรับรู้รายได้ที่ซับซ้อนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และสมมติฐานเกี่ยวกับการแนะนำผลิตภัณฑ์ใหม่ของบริษัทและการอนุมัติตามกฎระเบียบ บริษัทไม่มีเจตนาและไม่มีภาระผูกพันในการปรับปรุงแถลงการณ์ที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้า ซึ่งรวมถึงการคาดการณ์ โอกาสที่เป็นไปได้สำหรับการเติบโตในตลาดใหม่และตลาดที่มีอยู่และแนวโน้มในอนาคตสำหรับผลิตภัณฑ์ใหม่ที่เสนอ ดังนั้น บริษัทฯ จึงไม่ตั้งใจที่จะปรับปรุงแนวทางปฏิบัติในช่วงไตรมาสดังกล่าว ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับปัจจัยที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการทางการเงินของบริษัทที่รวมอยู่ในข่าวประชาสัมพันธ์ของวันนี้ สามารถดูได้ในรายงานประจำปีของบริษัทในแบบฟอร์ม 10-K และรายงานประจำไตรมาสในแบบฟอร์ม 10-Q
การประชุมทางโทรศัพท์และเว็บคาสต์
บริษัทกำลังจัดการประชุมทางโทรศัพท์และเว็บคาสต์ในวันนี้ เวลา 8:30 น. EDT (5:30 น. PDT) หมายเลขโทรศัพท์สำหรับการประชุมทางโทรศัพท์คือ 1-866-843-0890 หรือ 1-412-317-9250 (ระหว่างประเทศ) รหัสผ่าน 1154979 เว็บคาสต์สามารถเข้าถึงได้โดยไปที่ BallyTech.com และเลือก “นักลงทุนสัมพันธ์” ผู้สนใจควรเริ่มกระบวนการโทรและเว็บคาสต์อย่างน้อยห้านาทีก่อนเริ่มการนำเสนอ การนำเสนอที่จะกล่าวถึงในการประชุมทางโทรศัพท์จะมีอยู่ในส่วนนักลงทุนสัมพันธ์บนเว็บไซต์ Bally Technologies ก่อนการประชุมทางโทรศัพท์ สำหรับผู้ที่พลาดงานนี้ เวอร์ชันที่เก็บถาวรจะสามารถใช้ได้ที่ BallyTech.com จนถึงวันที่ 16 สิงหาคม 2013
มาตรการทางการเงินแบบ non-GAAP
EBITDA ที่ปรับปรุงแล้วเป็นมาตรการทางการเงินเพิ่มเติมแบบ non-GAAP ที่ใช้โดยฝ่ายบริหารของบริษัทและโดยนักวิเคราะห์อุตสาหกรรมบางคนเพื่อประเมินความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ และถูกใช้โดยนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทางการเงินในอุตสาหกรรมเกมในการวัดและเปรียบเทียบการยกระดับและสภาพคล่องของ Bally และผลการดำเนินงานของบริษัทเกมอื่นๆ EBITDA ที่ปรับปรุงแล้วไม่ควรได้รับการพิจารณาเป็นทางเลือกแทนรายได้จากการดำเนินงานหรือเงินสดสุทธิจากการดำเนินงานตามที่กำหนดตาม GAAP ไม่ใช่ทุกบริษัทจะคำนวณ EBITDA ที่ปรับปรุงแล้วด้วยวิธีเดียวกัน และการนำเสนอของบริษัทอาจแตกต่างจากที่นำเสนอโดยบริษัทอื่น
เกี่ยวกับ Bally Technologies, Inc.
ด้วยประวัติศาสตร์ย้อนหลังไปถึงปี 1932 Bally Technologies ซึ่งตั้งอยู่ในลาสเวกัสได้ออกแบบ ผลิต ดำเนินการ และจัดจำหน่ายอุปกรณ์และระบบการเล่นเกมที่ใช้เทคโนโลยีขั้นสูงทั่วโลก ตลอดจนโซลูชั่นแบบโต้ตอบและแบบเคลื่อนที่ กลุ่มผลิตภัณฑ์ของ Bally ประกอบด้วยเครื่องสล็อตแมชชีนแบบรีลสปิน วิดีโอสล็อตแมชชีน โปรเกรสซีฟแบบกว้าง และคลาส II ลอตเตอรี และเกมและแพลตฟอร์มการพิจารณาจากส่วนกลาง Bally ยังนำเสนอโซลูชั่นการจัดการคาสิโน การบัญชีสล็อต โบนัส เงินสด และการจัดการโต๊ะ ดูข้อมูลเพิ่มเติมของบริษัท รวมถึงการนำเสนอต่อนักลงทุนของบริษัทได้ที่ BallyTech.com เชื่อมต่อกับ Bally บน Facebook, Twitter, YouTube, LinkedIn และ Pinterest
ข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า
ข่าวเผยแพร่นี้มีข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าตามความหมายของมาตรา 27A ของกฎหมายหลักทรัพย์ปี 1933 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม และมาตรา 21E ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปี 1934 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม ข้อความที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าอธิบายถึงความคาดหวัง แผนงาน ผลลัพธ์หรือกลยุทธ์ในอนาคต และมักจะระบุได้ด้วยการใช้คำศัพท์ต่างๆ เช่น “อาจ” “จะ” “ประมาณการ” “ตั้งใจ” “ดำเนินต่อไป” “เชื่อ” ” คาดหวัง” “คาดคะเน” “ประมาณการ” “ควร” “มีศักยภาพ” “โอกาส” หรือคำศัพท์ที่คล้ายคลึงกัน ข้อความเหล่านี้อิงตามการคาดการณ์ ความเชื่อ สมมติฐาน และการประมาณการในปัจจุบันของผู้บริหาร และไม่ได้รับประกันผลลัพธ์หรือผลการปฏิบัติงานในอนาคต ในทำนองเดียวกัน ข้อความในที่นี้ซึ่งอธิบายธุรกรรมที่เสนอ ซึ่งรวมถึงผลกระทบทางการเงิน และข้อความอื่นๆ เกี่ยวกับความคาดหวัง ความเชื่อ สมมติฐาน ประมาณการและเป้าหมายเกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่เสนอเป็นข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า ไม่แน่ใจว่าเหตุการณ์หรือผลลัพธ์ใด ๆ ที่คาดการณ์ไว้ในข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า (รวมถึงการบรรลุการทำธุรกรรมที่เสนอ) จะเกิดขึ้นหรือเกิดขึ้น หรือหากมีเหตุการณ์ใดเกิดขึ้น จะมีผลกระทบอย่างไรต่อผลการดำเนินงานและสถานะทางการเงิน ของบริษัทที่ควบรวมกันหรือราคาของหุ้น Bally หรือ SHFL ข้อความที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าเหล่านี้มีความเสี่ยงและความไม่แน่นอนบางประการที่อาจทำให้ผลลัพธ์ที่แท้จริงแตกต่างไปอย่างมากจากที่ระบุไว้ในแถลงการณ์ที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าดังกล่าว ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง: (i) ความสามารถของฝ่ายต่างๆ ในการดำเนินการตามข้อเสนอและความพึงพอใจ ของเงื่อนไขบังคับก่อนการบรรลุผลสำเร็จของธุรกรรมที่เสนอ (ii) ความสามารถในการรักษาความปลอดภัยการอนุมัติด้านกฎระเบียบทั้งหมดหรือในเวลาที่เหมาะสม; (iii) ความสามารถของ Bally ในการบูรณาการการดำเนินงาน สายผลิตภัณฑ์ และเทคโนโลยีของ SHFL ได้สำเร็จ (iv) ความสามารถของ Bally ในการดำเนินการตามแผน การคาดการณ์ และความคาดหวังอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ SHFL หลังจากเสร็จสิ้นการทำธุรกรรม และตระหนักถึงโอกาสเพิ่มเติมสำหรับการเติบโตและนวัตกรรม และ (v) ความเสี่ยง ความไม่แน่นอน และปัจจัยสำคัญอื่นๆ ที่มีอยู่และระบุ (รวมถึงภายใต้หัวข้อ “ปัจจัยเสี่ยง”) ในการยื่นเอกสารของ Bally และ SHFL ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เช่น รายงานประจำไตรมาสในแบบฟอร์ม 10-Q และประจำปี รายงานเกี่ยวกับ Form 10-K ซึ่งอาจทำให้ผลลัพธ์ที่แท้จริงแตกต่างไปอย่างมากจากข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าที่มีอยู่ในที่นี้ ข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าสะท้อนถึงการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารของ Bally และ SHFL ณ วันที่เผยแพร่นี้ Bally และ SHFL จะไม่ดำเนินการแก้ไขข้อความเหล่านี้เพื่อสะท้อนการพัฒนาที่ตามมา ยกเว้นตามที่กำหนดไว้ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง ผู้อ่านควรระมัดระวังอย่าใช้ข้อความที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าเหล่านี้อย่างไม่เหมาะสม
